안도걸 의원, 주주 동의 없는 중복상장 제한하는 자본시장법 개정안 발의

[GJ저널 망치] 더불어민주당 안도걸 국회의원(국회 재정경제기획위원회 위원, 민주당 전남광주통합특별시당위원장)은 9일 중복상장에 대한 명확한 법적 기준을 마련하고 모회사 주주의 권익을 보호하는 내용을 담은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의했다고 밝혔다.

이번 개정안은 한국거래소가 최근 중복상장 심사를 강화하기 위해 상장규정과 가이드라인을 개정한 데 따른 후속 입법으로, 중복상장 허용 여부에 대한 기준을 법률로 명확히 하고 모회사 주주에게 실질적인 보호장치를 마련하는 데 초점을 맞췄다.

그동안 중복상장 심사와 관련해 구체적인 판단 기준이 명확하지 않아 기업의 예측가능성이 떨어지고, 거래소의 개별적·재량적 판단에 대한 의존도가 높아질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

안 의원의 개정안은 모회사의 종속회사와 계열회사 상장을 중복상장으로 정의하고 원칙적으로 제한하되, 모회사 주주의 동의와 기존 주주에 대한 실질적인 보상, 상장회사의 경영 독립성 등 객관적인 요건을 충족하는 경우 예외적으로 허용하도록 했다.

우선 종속회사 등의 상장 과정에서 모회사 주주의 의결권을 보장하도록 했다. 현행 거래소 규정이 물적분할을 제외한 일부 중복상장에 대해 모회사 주주의 동의를 일률적으로 의무화하지 않는 것과 달리, 개정안은 모든 자회사 상장에 대해 주주의 동의를 받도록 하고 이를 법률에 명시했다.

또한 자회사 상장을 경영상 중요한 판단으로 보고 상법상 특별결의 수준의 의결 요건을 적용하도록 했다. 종속회사 등을 상장하려면 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.

이는 기업의 성장전략과 자금조달에 관한 경영상 판단이라는 자회사 상장의 특성을 고려해 주주권 보호와 기업의 경영 자율성 사이의 균형을 맞추기 위한 조치다.

중복상장에 따른 기존 주주의 가치 훼손을 보완하기 위한 보상장치도 마련했다. 자회사 등을 신규 상장할 경우 공모주식의 50% 이상을 기존 모회사 주주에게 우선 또는 할인 배정하도록 해 자회사 성장에 따른 이익을 기존 주주와 공유할 수 있도록 했다.

중복상장의 예외적 허용 기준도 구체화했다. 종속회사 등의 매출액이 모회사 매출액에서 차지하는 비율이 25% 미만이고, 임원 겸직 비율이 3분의 1 미만으로 실질적인 독립경영이 가능한 경우에만 상장을 허용하도록 했다.

안 의원은 이를 통해 기업이 중복상장 가능 여부를 사전에 판단해 구조개편과 자금조달 전략을 안정적으로 수립할 수 있고, 거래소 역시 명확한 법적 기준에 따라 일관성 있는 상장심사를 할 수 있을 것으로 기대했다.

안 의원은 “중복상장으로 인한 소액주주 피해를 방치해서도 안 되지만, 모호한 규제로 정상적인 기업의 성장과 자금조달까지 가로막아서도 안 된다.”며 “시장에 필요한 것은 규제 내용을 누구나 이해하고 예측할 수 있는 명확하고 합리적인 규칙”이라고 했다.

이어 “기업에는 혁신과 성장을 위한 경영 자율성과 예측가능성을 보장하고, 주주에게는 자회사 상장에 대한 결정권과 실질적인 보상권을 확실하게 보장하는 것이 이번 개정안의 핵심”이라고 설명했다.

안 의원은 “그동안 중복상장은 모회사 주주의 가치 훼손과 코리아 디스카운트를 초래하는 주요 원인 중 하나로 지적돼 왔다.”며 “개정안을 통해 기업의 성장 기회는 열고 주주의 권익과 시장의 신뢰는 높이는 합리적인 중복상장 원칙을 확립해 코리아 프리미엄을 지속하는 자본시장을 만들어 가겠다.”고 했다.